Jeg skal ændre min virksomhed

Omdannelse af virksomhed

Driver du en personlig ejet virksomhed kan forskellige forhold gøre, at du bør overveje at omdanne den til et selskab. Når du omdanner den, bliver din personlige virksomhed opløst, og du får et helt nyt CVR-nummer på det selskab, som virksomheden omdannes til. Du ejer nu ikke længere din virksomhed, men derimod anparter eller aktier i det selskab, som ejer din virksomhed. 

Fordele ved at ændre virksomheden 

Som virksomhedsejer giver det dig en række fordele at ændre din virksomhed til et selskab:

• I en personlig virksomhed hæfter du med din private formue. I en virksomhed, der drives i selskabsform, hæfter du derimod som udgangspunkt kun med den indskudte kapital.
• Overskud på en personlig virksomhed beskattes årligt fuldt ud (medmindre du kører i den såkaldte virksomhedsskatteordning). Overskud på selskaber beskattes på en mere fordelagtig måde gennem selskabsskat på 22%.
• Hvis du driver din virksomhed i selskabsform, kan beskatningen af det opsparede overskud udskydes, indtil det hæves som løn eller udbytte. Og supplerer du ejerstrukturen med et holdingselskab, kan du sælge selskabet skattefrit og vente med at betale skatten, indtil du skal bruge pengene privat.
• Det kan være relativt kompliceret eller dyrt at optage en ny partner eller gennemføre et ejermæssigt generationsskifte i en personligt ejet virksomhed. Sker der udskiftning i ejerkredsen i en virksomhed med flere ejere, er det meget nemmere i en virksomhed, der drives i selskabsform.

Beskatning ved omdannelse af virksomhed 

Der er to muligheder, når en virksomhed skal omdannes: skattepligtig og skattefri omdannelse.

Ved en skattepligtig omdannelse er du som ejer stillet skattemæssigt på samme måde, som hvis du sælger virksomheden til en fremmed. Alle aktiverne – herunder også goodwill – skal værdiansættes til en markedsværdi, og du skal betale skat af fortjenesterne og som udgangspunkt også af opsparede overskud. Det kan blive ganske dyrt.

Ved en skattefri omdannelse skal aktiverne også værdiansættes, men du skal først betale skat af fortjenesterne, når du sælger aktierne/anparterne i selskabet. Skatten kan dermed udskydes i mange år.

Den skattefrie omdannelse skal ske efter særlige regler. Det betyder blandt andet:

• At omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab eller til et skuffeselskab (et ”tomt” selskab som allerede er stiftet).
• At hele nettoværdien af virksomheden skal betales med aktier i selskabet – det vil sige, at du som ejer ikke må modtage kontanter.
• At alle aktiver og passiver i virksomheden skal overdrages til selskabet. Du kan dog holde eventuelle ejendomme udenfor.
• At omdannelsen finder sted senest seks måneder efter udløbet af det seneste årsregnskab, hvilket typisk er pr. 1. januar. Det vil sige, at omdannelsen skal være foretaget senest den 30. juni.

Mange vælger samtidig med omdannelsen at stifte et holdingselskab ”oven på” det nye driftsselskab. Det kan ske ved en skattefri aktieombytning. Fordelen ved et holdingselskab er, at du kan beskytte den opsparede egenkapital, og at et holdingselskab efter tre år kan sælge aktierne i driftsselskabet skattefrit.

Opsplitning og spaltning af virksomhed

En anden måde at ændre din virksomhed på er ved opsplitning. Det kan både være virksomheden, der skal splittes op i mindre dele (spaltning), eller ejerkredsen der skal splittes op.

Grunde til opsplitning 

Der kan være forskellige motiver til at splitte en virksomhed op i mindre dele, fx:

• Din virksomhed skal salgsmodnes i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse 
• En medarbejder ønsker at overtage virksomheden
• Ejerne ønsker at udvikle virksomheden i forskellige retninger
• Ejerne er uenige om, hvordan midlerne i et fælles holdingselskab skal investeres
• En af ejerne ønsker at gå på pension
• Der opstår sygdom eller dødsfald i ejerkredsen

I andre tilfælde kan der ganske enkelt være økonomiske gevinster at hente ved at skille virksomheden ud i en selvstændig enhed. Der kan altså være mange gode grunde til at ændre virksomheden ved at splitte den op.

Opsplitning af ejerskab 

Der er overordnet to veje at gå, når en virksomheds ejerskab skal opsplittes.

Har virksomhedsejerne indgået en ejeraftale, vil opsplitningen ved salg af anparter eller aktier typisk ske ud fra de rammer, som er aftalt i den. I ejeraftalen vil det ofte fremgå, hvad der skal ske med virksomheden, hvis der fx opstår uenighed blandt en eller flere ejere i ejerkredsen, hvis en af ejerne bliver ramt af en alvorlig sygdom, eller hvis en ejer ønsker at gå nye veje.

Har ejerne ikke indgået en ejeraftale, må ejerne forhandle sig frem til en løsning eller i sidste ende få nedsat en voldgiftsret eller gå til de almindelige domstole for den vej igennem at få hjælp til en opsplitning af ejerskabet.

Opsplitning i selskabet

Ved spaltning af selskabet er det selve den juridiske enhed, der splittes ud til et eller flere nye selskaber.

Med andre ord betyder det, at du deler virksomheden op i flere aktiviteter og placerer dem i to (eller flere) nye selvstændige selskaber. Det kan fx være, at du ønsker at spalte dit driftsselskab af hensyn til virksomhedens drift, fremtidig investering, ekspansion eller andet.

Der kan også være tale om, at flere ejere ønsker at spalte holdingselskabet, så hver ejer har hver sit holdingselskab. Fordelen ved det er, at ejerne derefter hver for sig kan træffe egne beslutninger om den formue, der ender i eget holdingselskab. I den forbindelse bør I supplere med en ejeraftale, så I har nogle spilleregler mellem jer, selvom I ejer hver jeres holdingselskab.

Få hjælp til at ændre din virksomhed 

Hos Advodan kan vi hjælpe dig med at ændre din virksomhed, uanset om det drejer sig om omdannelse til et selskab, opsplitning i ejerskabet, spaltning af virksomheden eller en mindre ændring, fx:

• Ændring i selskabets navn eller formål
• Ændring af selskabets vedtægter 
• Ændring i selskabets ledelse eller bestyrelse