Køb af virksomhed – 6 faser

Der er mange forhold at tage højde for, når du overvejer at købe en virksomhed. Derfor er det en god idé at alliere dig med en erfaren rådgiver. Du kan læse mere om, hvordan Advodan kan hjælpe dig med virksomhedshandlen, her.

Fase 1: Forarbejde ved køb af virksomhed 

Det kræver grundig forberedelse og research at købe en virksomhed. Overvej blandt andet formålet med virksomheden. Er målet vækst, rationalisering, større indtjening, bedre sikring, positionering i markedet, udvidelse af sortiment af ydelser/produkter eller andet?

Sørg også for, at kompetencerne til at gennemgå et køb er til stede i din virksomhed, så du er sikker på, at opgaven kan løftes internt. Overvej, om du har det rette team af rådgivere, og om din virksomhed har den rigtige selskabskonstruktion i forhold til et forestående opkøb. Herudover er det også vigtigt, at du undersøger og har styr på finansieringsmulighederne.

Fase 2: Analyse og finansiering

Er du blevet afklaret omkring formålet med et virksomhedskøb, bør du lave en profil af den ideelle virksomhed. Herefter kan du analysere de virksomheder, der passer til dine købskriterier og dit formål. Inddel fx ud fra omsætning, geografi, størrelse, kundeportefølje osv.

Det er også vigtigt, at du undersøger dine finansieringsmuligheder. Nedenfor finder du en liste over de forskellige muligheder; oftest består en virksomhedshandel af flere af disse elementer.

Lån i banken

Banklån indgår ofte i finansieringen, når du skal købe virksomhed. Ideelt set vil bankfinansiering bedst kunne bruges til driftsfinansieringen i form af en kassekredit. Det er almindeligt at få anlægsfinansiering til maskiner og udstyr i banken. Banken tager grundlæggende sikkerhed for finansieringen ved virksomhedspant og i nogle tilfælde yderligere sikkerhed ved pant i dine øvrige aktiver, som privat bolig eller personlig kaution.

Investor/partner

Hvis du ikke kan få lov at låne det beløb, du ønsker, i banken, har du muligheden for at finde en privat investor, der vil hjælpe med finansieringen af købet.

Vækstfonden 

Vækstfonden tilbyder ligeledes en række forskellige finansieringsløsninger til virksomheder, der har svært ved at få fuld finansiering gennem banken. Vækstfonden er en offentlig virksomhed, som yder finansiering til danske virksomheder for at skabe vækst og arbejdspladser.

Selvfinansiering 

Selskabsloven tillader selvfinansiering, hvis man benytter selskabets frie midler. Med frie midler menes de midler eller reserver, der allerede i dag kan bruges til at udlodde udbytte.

Selvfinansiering kan gøre det lettere at finansiere en overtagelse af virksomheden. Det kan fx være en fordel, når et barn eller en yngre medarbejder skal rejse midler til at købe en virksomhed fra en ældre ejer i forbindelse med et generationsskifte [link til contentside om generationsskifte].

Selvfinansiering er dog underlagt visse betingelser og begrænsninger. Blandt andet har ledelsen ansvar for, at der opretholdes et forsvarligt kapitalberedskab i virksomheden set i forhold til selskabets aktiver.

Udestående kapital 

Som supplement til selvfinansiering giver loven mulighed for udestående kapital, hvor du som køber, ikke behøver at indbetale hele købssummen for at erhverve kapitalandele – det vil sige aktier eller anparter i virksomheden. Der skal dog til enhver tid være indbetalt 25 % af selskabskapitalen og minimum 40.000 kroner.

A/B-modellen

Med A/B-aktiemodellen kan sælger overdrage sin virksomhed til køber over tid. Aktierne i driftsselskabet opdeles i A-aktier, der har særlige fordele når det kommer til udbytte, og B-aktier der ikke har samme rettighed, og som derfor er billigere. Som køber får du som en start delejerskab i driftsselskabet ved at købe B-aktier.

Earn out

I nogle tilfælde kan der aftales en earn out-model, hvor du som køber betaler sælger i takt med, at driften viser en lovende indtjening. Det sker særligt ved handler, hvor der er usikkerhed om virksomhedens fremtidige indtjening.

En earn out model er skattemæssigt kompliceret og kræver særlig rådgivning, fx fra en advokat.

Kredit

Du har også mulighed for at aftale en ganske almindelig kreditaftale med sælger, hvor du som køber skal betale virksomhedens pris over en given periode.

Overdragelse med succession 

Er der tale om, at du som nært familiemedlem eller nærtstående medarbejder skal overtage virksomheden, er der mulighed for at anvende de såkaldte successionsregler.

Reglerne om succession betyder, at sælger ikke beskattes i forbindelse med overdragelsen. Derimod indtræder du som køber i sælgers skattemæssige stilling. Du overtager derved sælgers skattebyrde, som først udløses, når du vælger at sælge virksomheden.

Fase 3: Forhandling om virksomhedskøb 

Når forarbejdet er gjort, og finansieringen er på plads, er du klædt på til at forhandle om prisen. Overvej hvad der skal og ikke skal indgå i handlen, fx kunder, medarbejdere, klausuler, samarbejdsaftaler, rettigheder til patenter og varemærker, garantier eller andet. Overvej også, hvordan du sikrer nødvendig viden fra nøglemedarbejdere og it-systemer.

Efter du og sælger at blevet enige om de overordnede forhold, er det normal procedure, at I begge underskriver en hensigtserklæring. Hensigtserklæringen er ikke juridisk bindende, men ment som en foreløbig købsaftale, der sikrer jer begge om, at der er gensidig interesse for dit opkøb af virksomheden.

Ved underskrivelsen af en hensigtserklæring kan du efterfølgende få mulighed for at undersøge virksomheden nærmere i en due diligence, læs mere her. 

Fase 4: Dokumentation ved køb af virksomhed 

Det er vigtigt, at du dokumenterer virksomhedshandlen på skrift. Blandt de vigtigste dokumenter er:

• Hemmeligholdelsesaftale: Det juridiske dokument, der sikrer, at oplysningerne udvekslet mellem køber og sælger holdes fortrolige. Læs mere her. 
• Ejeraftale: Aftalen mellem ejerne af et selskab, som typisk regulerer forhold såsom finansiering af selskabet, retningslinjer ved uenighed og retten opkøb af kapitalandele. Læs mere her. 
• Overdragelsesaftale: Det juridisk dokument for handlen. Som køber bør du ikke skrive under, før din advokat har gennemgået og godkendt overdragelsesaftalen. Læs mere her.  

Læs mere om virksomhedsoverdragelsens dokumenter her.

Fase 5: Tilpas organisationen

Når du har købt virksomheden, skal du overveje, om den skal reorganiseres og optimeres i forhold til medarbejderstab, it, bygninger, leverandør- og samarbejdsaftaler mv. Vær her opmærksom på, at der kan være forskellige virksomhedskulturer, som skal sammensmeltes. Koordiner offentliggørelsen mellem dig og sælger. Det sikrer, at overdragelsen ikke medfører kunde- og medarbejderflugt. Vi anbefaler, at du udarbejder en kommunikationsplan, hvor I nøje fastlægger hvornår og hvordan nyheder skal meldes ud i forbindelse med overdragelsen.

Fase 6: Få tjek på privatøkonomien

Som virksomhedsejer er det en god idé at adskille dit professionelle virke fra din privatøkonomi. Hvis din virksomhed har den rette selskabskonstruktion, kan du sikre din private formue, hvis du fx skulle gå konkurs. Det er oplagt at nedtrappe en eventuel kautionsforpligtelse og i stedet overføre den til et holdingselskab.

Det er også en fordel af overveje en ægtepagt, hvis du er gift. Med en ægtepagt kan du gøre din virksomhed eller ejerandel til særeje. Det sikrer, at din virksomhed ikke bliver berørt, hvis du skal skilles.

Hvis du er medejer i en virksomhed, anbefaler vi, at alle partnere opretter en ægtepagt eller særeje. Der kan opstå store ændringer i virksomhedens ejerforhold, hvis en af dine partnere skal skilles og han eller hun er gift eller har en samboende partner men ikke en ægtepagt eller særeje.

Advodan hjælper med dit virksomhedskøb 

Hos Advodan har vi erhvervsadvokater, som kan rådgive dig om dit virksomhedskøb. Vi kan blandt andet hjælpe dig med udarbejde ejeraftalen, eller vi kan bistå dig i alle faser af virksomhedskøbet, så du får hjælp til alt fra forarbejdet til gennemgang af købsaftalen.