Opret et partnerselskab (P/S)

Hvad er et partnerselskab (P/S)? 

Et partnerselskab er en kombination af et aktieselskab (A/S) og et interessentskab (I/S). Der er flere juridiske og skattemæssige fordele ved at oprette et partnerselskab. Dog er der en række vigtige faktorer, som du skal være særligt opmærksom på, hvis du planlægger at stifte et partnerselskab. Overvejer du at stifte eller omdanne til et partnerselskab (P/S), så anbefaler vi, at du gennemgår dine muligheder med en erfaren erhvervsadvokat inden.

Komplementaren og Kommanditisten

Partnerselskabet er kendetegnet ved, at der er to typer af selskabsdeltagere: Komplementaren og Kommanditisten. Læs om de to roller her.

Komplementaren

En komplementar er den eller de personer, der hæfter personligt eller ubegrænset for virksomhedens forpligtigelser.

Alle fysiske såvel som juridiske personer kan være komplementar i et partnerselskab. Ved en juridisk person forstås selskaber, fx anpartsselskaber (ApS) eller aktieselskaber (A/S), men ikke et interessentskab (I/S). En fysisk person defineres som modsætningen til en juridisk person, og der er derfor tale om en person, der ikke har organiseret sig i selskabsform.

Komplementaren skal til hver en tid have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

Eksempler på komplementarens beføjelser: 

• Komplementaren er repræsenteret i selskabets ledelsesorgan med et antal medlemmer, evt. formanden
• Komplementaren har vetoret overfor ændring af selskabets vedtægter – ændringer kan kun foretages med komplementarens accept
• Komplementaren har vetoret overfor større/væsentlige beslutninger i selskabet
• Komplementaren indgår i selskabets tegningsregel

Eksempler på økonomiske beføjelser: 

• Komplementaren er tillagt en rimelig andel i partnerselskabets overskud eller bruttoindtægter
• Komplementaren er tillagt en rimelig andel i partnerselskabets likvidationsprovenu eller af indtægt ved salg af selskabets aktiver
• Komplementaren modtager forretning af indskud/egenkapital i partnerselskabet
• Komplementaren har foretaget kommanditistindskud af en rimelig størrelse

Det er vigtigt at understrege, at komplementaren skal have økonomiske beføjelser i forhold til den ubegrænsede hæftelse. Det betyder, at hvis komplementaren har foretaget indskud som kommanditist, vil de økonomiske beføjelser, som følger af komplementarens aktier, ikke være tilstrækkelige.

Hvis komplementaren er en juridisk person, skal du i forbindelse med vurderingen af de forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser være opmærksom på, at komplementaren skal betragtes som en selvstændig, uafhængig juridisk person. Ledelsen i partnerselskabet skal derfor altid lave en selvstændig vurdering i forhold til komplementarens interesser og økonomiske situation.

Kommanditisten 

En kommanditist er en aktionær, der køber en aktie i partnerselskabet og derfor kun hæfter for indskuddet med selskabets forpligtelser. Modsat komplementaren hæfter kommanditisten kun begrænset.

Hvorfor oprette et partnerselskab?

Der er flere årsager til, at det kan være en god idé at oprette et partnerselskab. Med et partnerselskab får du fx mulighed for at drage fordel af både aktieselskabets begrænsede hæftelse samt interessentskabets (I/S) skattefordele.

Skattemæssige fordele

Et partnerselskab har de samme skattefordele som et interessentskab og er skattemæssigt transperant. Det betyder, at al beskatning sker uden for selskabet, og det er i stedet de enkelte ejere, der bliver beskattet.

Dette sker som oftest gennem en såkaldt personligt ejet mindre virksomhed (PMV) eller et holdingselskab ved at gøre brug af virksomhedsskatteordningen.

Benytter du dig af virksomhedsskatteordningen, og har din virksomhed underskud, kan du nemlig modregne underskuddet i din øvrige indkomst og på denne måde få skattefradrag.

Overvejer du at benytte dig af virksomhedsskatteordningen, skal du være opmærksom på, at den kan være kompliceret at arbejde med. Vi anbefaler derfor, at du tager en advokat med på råd, så du sikrer dig, at det er den rigtige løsning.

Undgå at hæfte personligt 

Overvejer du at stifte et partnerselskab, vil det ofte være en fordel, at du lader et anpartsselskab (ApS) – som hæfter begrænset – være komplementar, fordi du derned undgår at hæfte personligt.

Du kan dermed stifte et partnerselskab og have den samme begrænsede hæftelse, som hvis du havde valgt at stifte et aktieselskab (A/S). Det skyldes, at du på denne måde maksimalt risikerer at miste den indskudte kapital i tilfælde af, at noget går galt og virksomheden mod forventning skulle gå konkurs. Benytter du dig ikke et ApS som komplementar, hæfter du personligt med alt, du ejer, som fx hus, bil og andre personlige ejendele.

Du kan læse mere om anpartsselskaber her.

Hvordan opretter jeg et partnerselskab?

Ønsker du at stifte et partnerselskab, sker det som udgangspunkt på samme måde som ved oprettelse af et aktieselskab. Dog gælder der visse yderligere krav udover de almindelige regler for aktieselskabets stiftelse, når der er tale om stiftelse af partnerselskab.

Ved oprettelse af et partnerselskab skal du desuden være opmærksom på, at vedtægterne for partnerselskaber skal opfylde de krav, der gælder til vedtægterne for et aktieselskab samt de særlige regler, der gælder for partnerselskabet.

Det vil sige:

• De regler, der gælder om retsforholdet mellem kommanditisterne og komplementarerne, skal indarbejdes i vedtægterne.
• Partnerselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet kommanditistaktieselskab, partnerselskab eller forkortelsen P/S.

Ledelse af partnerselskaber

Ifølge selskabsloven er det muligt at vælge imellem to forskellige ledelsesstrukturer for et partnerselskab.

Den ene model indebærer, at der vælges en bestyrelse og en direktion, hvor bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse af selskabet, mens direktionen er ansvarlig for den daglige ledelse.

Den anden model indebærer, at selskabet ledes af en direktion, der både varetager den overordnede og strategiske ledelse samt den daglige ledelse af kapitalselskabet, mens et tilsynsråd fører tilsyn med direktionen. Flertallet af medlemmerne i bestyrelsesrådet eller tilsynsrådet skal vælges ved generalforsamling.

I partnerselskaber er det ikke muligt at vælge en ledelsesmodel kun med én direktion.

Kan jeg ændre selskabsform? 

Det korte svar er ja. Ifølge selskabsloven kan du dog som udgangspunkt kun omdanne dit partnerselskab til et aktieselskab, ligesom du også kan omdanne et aktieselskab til et partnerselskab.

Ønsker du at omdanne dit partnerselskab til anpartsselskab, vil du være nødsaget til at anvende aktieselskabsformen som en mellemstation, så du fx omdanner anpartsselskabet til et aktieselskab, for at du derefter kan foretage en videre omdannelse til et partnerselskab.

Ved omdannelse til eller fra et partnerskab, skal du være opmærksom på, at det er et krav, at vedtægterne tilpasses, så de opfylder kravene til den ændrede virksomhedsform. Ønsker du fx at omdanne dit partnerselskab til et aktieselskab, er det vigtigt, at vedtægterne for partnerselskabet tilpasses reglerne for aktieselskaber.

Det er en kompliceret proces at omdanne sit selskab, Advodan anbefaler derfor altid, at du tager en erfaren erhvervsadvokat med på råd inden du iværksætter en omdannelse. 

Har du brug for vores hjælp? 

Leger du med tanken om at opstarte dit eget partnerselskab, kan du med fordel starte med at oprette et anpartsselskab (ApS), som du kan lade være komplementar.