Hvad er en ejeraftale og ejerbog?

Hos Advodan anbefaler vi altid, at I får udarbejdet ejeraftalen og ejerbogen af en advokat, så I har styr på alle andele, hvis I skulle blive enige om at opsige jeres selskab, eller hvis der skulle opstå uenigheder i samarbejdet. Vi kan også udarbejde jeres ejeraftale og ejerbog, så de tilgodeser alle ejere og tager udgangspunkt i netop jeres selskab.

Læs med og bliv klogere på ejeraftalen og ejerbogen.

Ejeraftale

En ejeraftale er en juridisk bindende aftale mellem dig og de andre ejere af dit selskab (ApS eller A/S). Formålet med ejeraftalen er at tage stilling til en lang række vigtige spørgsmål vedrørende jeres rettigheder, forpligtigelser og fremtidige samarbejde. En ejeraftale er med andre ord en aftale, der skaber klare rammer for jeres samarbejde. Udformer I ikke en ejeraftale, kan det få konsekvenser, hvis I bliver uenige, eller hvis en af jer ønsker at stoppe samarbejdet.

Hvad skal ejeraftalen indeholde?

Der er ikke nogen specifikke krav til, hvad jeres ejeraftale skal indeholde. Det er derfor op til jer at finde ud af, hvad der er relevant for jeres situation og selskab. De løse rammer for, hvad en ejeraftale skal indeholde, gør det vanskeligt for selskabsejere at udarbejde en ejeraftale, der tilgodeser alle parter, såfremt der skulle opstå uenigheder i ejerkredsen. Det skaber nemlig problemer for ejerne af et selskab, når ejeraftalen ikke er udarbejdet korrekt, og man vil ændre eller lukke sit selskab.

Advodan kan hjælpe jer med at udarbejde en ejeraftale, der tilgodeser alle parter og tager udgangspunkt i jeres selskab. På den måde får I en ejeraftale, der er tilpasset jeres konkrete behov, branche og forretning.

Ejeraftalen kan blandt andet indeholde:

Virksomhedens kapitalgrundlag

• Hvor meget kapital skal I som ejere investere i virksomheden?
• Er I forpligtede til at skyde yderligere penge ind i virksomheden, hvis der for eksempel er underskud, eller hvis den ene ønsker at investere?
• Må man som ejer pantsætte sine egne andele i virksomheden?

Retningslinjer for drift 

• Skal den fulde arbejdsindsats bruges i virksomheden, eller må I som ejere påtage jer bierhverv, bestyrelsesposter eller lignende?
• Hvordan reguleres en evt. ulig arbejdsindsats?

Overskud og udbytte

• Hvordan fordeler I virksomhedens overskud?
• Hvornår har I som ejere ret til at få jeres udbytte udbetalt?

Ledelse og beslutningskompetence

• Hvem kan forpligte jeres selskab over for andre?
• Hvilke ansvarsområder har I?
• Hvilke beslutninger kræver enighed blandt alle ejere?

Uoverensstemmelser

• Hvordan løser I uenigheder?
• Hvordan håndterer I en situation, hvor selskabet for eksempel er handlingslammet?
• Hvad skal der til for, at en jer kan opsige samarbejdet?

Konkurs og dødsfald 

• Hvad sker der, hvis en af jer går konkurs eller dør?
• Hvordan skal den længstlevende af jer stilles i forhold til arv?
• Skal I tegne krydslivsforsikringer, så den længstlevende får penge til at kunne købe afdødes arvinger ud?

Særeje 

• Skal I som ejere have jeres andele i virksomheden som særeje?
• Skal I indgå ægtepagter med jeres ægtefæller, så ægtefællerne ikke kan gøre krav på en del af virksomhedens aktiver ved skilsmisse?

Misligholdelse af ejeraftale 

• Hvilke rettigheder skal I som ejere have, hvis en af jer misligholder aftalen?
• Hvordan håndterer I misligholdelse?

Konkurrence- og kundeklausuler

• Må I starte en konkurrerende virksomhed op eller tage arbejde hos en kunde efter at have opsigelse af ejerskab?

Værdisætning af ejerandelen 

• Hvordan beregner I værdien?
• Skal værdiansættelsen være afhængig af salgssituationen?

Ejerbog 

En ejerbog er selskabets dokumentation for, hvem der er virksomhedens kapitalejere og panthavere, samt hvor stor en andel I hver især ejer. Det er derfor et vigtigt dokument, der redegør for jeres individuelle økonomiske andele i jeres selskab. Er ejerbogen ikke udarbejdet korrekt, kan det derfor gå ud over ejernes økonomiske andele, hvis selskabet fx skal lukkes eller sælges.

Ejerbogen skal ikke nødvendigvis offentliggøres, dog skal den altid være tilgængelig for offentlige myndigheder. Desuden har I som ejere i anpartsselskaber og IVS’ere ret til at se selskabets ejerbog. Ved andre selskabsformer har I som ejere ikke adgang til ejerbogen, medmindre det fremgår af vedtægterne.

Det er jeres selskabs ledelse, der skal sikre, at der oprettes en ejerbog og at den er tilgængelig for offentlige myndigheder. Vi anbefaler, at du altid tager en advokat med på råd, når der skal udarbejdes en ejerbog og finde ud af hvad den skal indeholde og hvordan den skal opbygges. På den måde får I en ejerbog, der er ikke kan sås tvivl om, og på den måde undgå konflikter i ejerkredsen.

Hvem skal føre ejerbog?

Herunder kan du læse, hvilke typer af selskaber, der har pligt til at føre en ejerbog:

• Aktieselskaber (A/S)
• Anpartsselskaber (ApS)
• Iværksætterselskaber (IVS)
• Partnerselskaber (P/S)
• Europæiske aktieselskaber (SE-selskaber)

Hvad skal ejerbogen indeholde?

I ejerbogen skal samtlige kapitalejere identificeres. Det betyder blandt andet, at alle kapitalejeres samlede beholdning af kapitalandele og stemmerettigheder, der er knyttet til kapitalandelene, skal angives i ejerbogen. Derudover skal dato for erhvervelse, pantsætning eller afhændelse, herunder også kapitalandelens størrelse, angives.

Hvordan skal ejerbogen føres?

Der findes ikke nogen endegyldig form på ejerbogen. Det er derfor helt op til jer eller jeres advokat, hvordan den udarbejdes. Erhvervsstyrelsen tilbyder et værktøj på indberet.virk.dk, der er en formel for en ejerbog. Det er ikke et krav at I bruger denne, så I skal finde den løsning, I finder mest hensigtsmæssig.

Sådan kan Advodan hjælpe 

Hos Avodan kan vi hjælpe dig og dit selskab med udarbejdelse af både ejeraftale og ejerbog. Kontakt Advodan og få en uforpligtende snak om, hvordan vi bedst muligt hjælper dig og dit selskab med jeres ejeraftale og ejerbog.